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刘邦顺利占据了关中大片丰腴之地。而项羽正到处镇压所谓的叛乱，根本无暇顾及刘邦部署的向东挺进。
之后，刘邦更是听从刘远的方略，“敌人的敌人就是自己人，联合一切有生力量，一起攻打项羽。”派人联络所有反抗项羽的武装力量，共同对付项羽。
几个月后，刘邦就联合了“齐王田荣”、“赵王歇”、“陈馀”、“彭越”等几股较大的武装力量，合兵共五十余万人，共同攻击项羽，会师彭城。
刘邦率军50万“乌合之众”“良莠不齐”的部队，合击项羽的老巢彭城时，项羽正在齐国(山东）平乱。得知彭城被围攻的消息后，迅速抽调三万精骑兵救援彭城。
由于彭城兵力空虚，刘邦率兵轻易就攻下了彭城。
破城后，刘远奉劝刘邦尽快组织兵力防御，多设针对骑兵的战阵，并提供了针对骑兵的方略以做好应对。
刘邦这时候又飘了，以为项羽已经没有了多少的兵力，也不听刘远的劝阻，并未用心组织防御骑兵的方略，如战车，长兵器，陷马坑，深壕，鹿角栅栏，三段式远程箭阵射击等等，只是简单布置了防御兵力。
刘邦着实放纵放飞了自己，日日大摆宴席庆祝胜利，大量搜刮财物美女，夜夜笙歌，好不快乐。
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